最新ビジネス用語辞典

回答を検討する前に少々質問させてください。１．そもそも、貴殿は取締役なのですから、２９６条３項、あるいは３６６条によって招集した取締役会の決議によって、株主総会が招集できるにもかかわらず、なぜ２９７条で株主招集を図ろうとしているのでしょうか。２．非公開会社で、あえて「社外」取締役であることを強調する背景は何なのでしょうか。３．代表取締役が違法行為をしたとありますが、３３１条の規定による資格喪失にはあたらないのでしょうか。４．３３１条に該当しない場合で、違法行為の「疑い」を解任事由とした後にその「疑い」が否定された場合など、解任が正当な理由に基づくものとして認められなければ３３９条２項で損害賠償請求を受ける（それが貴殿に原因があるとすれば、４２３条で貴殿に損害賠償請求が及ぶ）可能性が高くなりますが、それでもなお解任請求をするということでしょうか。なお、以上の問いにお答えいただいても、満足のいくお答えができるかは保証しかねますので悪しからず。＞＞＞＞補足を受けてご回答ありがとうございました。拙い素人の知識で検討しましたが、お答えに詰まった、というのが正直なところです。そこまでの「覚悟」がおありなら、弁護士さんに相談されるレベルなのではないかと思います。なお、そんな答えをしつつ恐縮ですが、ご参考に何点か。１．臨時株主総会で８週間ルールは使えないのではないかと思います。臨時株主総会の開催は同意しても、株主提案の通知を会社側に拒絶されれば、（総会の現場での発言は当然可能としても）株主側が各株主に対して直接アプローチするしかないように思います。したがって、会社に対して株主名簿の閲覧・謄写を請求して（１２５条）、自らのコストで他の株主に貴殿の意思を伝えることになります。→数年前にファンドなどによる会社乗っ取りなどでいわれた「委任状合戦」と同様です。２．代表取締役を追い込むのが目的なら検査役の選任は検討されましたでしょうか。株主総会招集に関する検査役（３０６条）や業務に関する検査役（３５８条）の選任を裁判所に申立てを行ない、検査役が選任された場合、その結果によっては裁判所が後ろ盾となって株主総会の開催を命じてくれます。３．・・・株主総会の議長は、株主が指名した代理人で可能でしょうか。定款で「代表取締役」とあれば、代表取締役になると思います。なぜなら、株主総会では、取締役会と違って特別の利害関係人の議決権行使は否定しておらず、その議決権行使によって著しく不当な決議となれば取消事由とされている（８３１条１項３号）にとどまるので、当日、現場で、議長として認めないような合意がない限り、原則として定款に従うと考えます。→代表取締役が「欠ければ」、定款に規定があれば、次順位の取締役になるのでしょう。４．③上記②での株主総会での結果については、・・・・議事録の作成：法定されており（３１８条１項）、粛々と事実を記載すればよいだけです。決議通知：義務付けられていません（３１８条４項１号で株主が見に来るのが原則です）現代取への解任通知：フツーは出席しているので不要、欠席していても義務はないと思います→解任の登記は、株主総会議事録で足ります。新たな代取の選任：定款の規定にしたがって、株主総会直後に取締役会を開催して決定します。→取締役会設置会社の場合、株主総会で直接代表取締役を決めることはできません。以上、お役に立てずにすみません。